时隔两个多月，四度延期回复问询函后，漱玉平民大药房连锁股份有限公司（301017.SZ，以下简称“漱玉平民”）最终选择终止重组事宜。
2023年12月29日，漱玉平民发布《关于终止重大资产购买事项的公告》（以下简称“《公告》”）称，经与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，公司认为现阶段继续推进本次重大资产重组的条件尚未完全成熟，因此，决定终止本次重组事项。
早在2023年10月19日，深交所创业板公司管理部向漱玉平民下发重组问询函，问题指向其拟购买辽宁天士力大药房连锁有限公司（以下简称“辽宁天士力”）100%股权和济南平嘉大药房有限公司（以下简称“济南平嘉”）60%股权交易事宜。
《中国经营报》记者注意到，深交所在问询函中主要围绕相关资产评估价值是否合理，未设置业绩承诺和业绩补偿安排的具体原因及合理性，资产负债率等问题进行问询。
据悉，漱玉平民不仅在未设置业绩承诺的前提下，拟以68倍高溢价收购辽宁天士力400余家门店，以超10倍溢价对济南平嘉进行整合，而且公司近年来为扩张版图，经历多次并购，从而形成高额商誉问题。
本报记者此前也向漱玉平民方面致函采访，但截至发稿，未收到公司方面进一步回复。
对于此次终止重组，漱玉平民在《公告》中表示，自筹划本次交易并披露重组报告书以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。在推进过程中，结合外部和公司实际情况，公司及交易各方对本次交易方案事宜进行进一步沟通，但最终未就补充事宜达成一致意见。
高溢价收购扩店
时间回溯至2023年9月25日，漱玉平民发布《漱玉平民大药房连锁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”），漱玉平民拟以总价7.15亿元购买辽宁天士力90%股权、济南平嘉60%股权，以及李杉杉持有的辽宁天士力10%股权。
《报告书》显示，辽宁天士力、济南平嘉主营业务为医药零售连锁业务。辽宁天士力主要销售区域为辽宁、天津，拥有直营门店424家，覆盖沈阳、本溪、丹东、鞍山、抚顺、大连、阜新、锦州、铁岭等辽宁省9个地市以及天津市；济南平嘉主要销售区域为济南，拥有直营门店132家，两家标的公司分别为辽宁省及济南市场份额排名前列的医药零售连锁企业。
据漱玉平民2023年半年报，截至2023年6月，公司拥有3868家直营连锁门店和2464家加盟门店。此次收购完成后，漱玉平民将从辽宁天士力、济南平嘉处共揽获556家药店，而交易资金主要来源于漱玉平民自有资金及自筹资金。
漱玉平民方面认为，上述交易有利于公司聚焦主业扩大市场规模，抢占优势门店资源，进一步提升市场份额及品牌影响力；有利于公司践行“深耕山东市场、择机向省外地区扩张、走向全国”的战略目标，完善区域布局，拓宽销售区域。
而引起此次监管问询的原因之一还是交易中的超高溢价率。
《报告书》显示，此次交易选取收益法作为最终评估结果，即辽宁天士力、济南平嘉的股东全部权益价值的评估值分别为5.69亿元、2.61亿元。经交易双方协商确定交易作价最终分别为5.60亿元、1.54亿元。两个标的的增值率分别高达6809.49%和1099.54%。
针对此次高溢价收购，深交所在问询函中指出，近年医药零售行业可比交易案例市盈率平均值为31.03，而本次辽宁天士力交易市盈率为39.06倍。深交所要求漱玉平民结合辽宁天士力的市场地位、竞争优势等，说明本次交易市盈率明显高于可比交易案例交易市盈率的原因，相关资产评估价值是否合理，并作充分风险提示。
不仅如此，《报告书》披露，截至2023年3月底，辽宁天士力、济南平嘉100%的账面价值分别为-848.47万元和2173.43万元。
2022年，辽宁天士力和济南平嘉的营业收入分别为7.08亿元和2.88亿元，对应的归母净利润分别为858.35万元和812.48万元。
值得一提的是，辽宁天士力在2021年、2022年、2023年1—3月毛利率分别为33.44%、31.82%和30.91%，处于持续下滑状态。但漱玉平民对此保持乐观态度，公司方面预测，辽宁天士力2023年4月—12月的毛利率为32.02%，2024年及以后将以每年0.5个百分点左右的幅度持续上升。
对此，深交所要求漱玉平民说明辽宁天士力毛利率水平持续下滑、医药零售行业市场竞争加剧等情况下，预测辽宁天士力毛利率持续提升、济南平嘉毛利率总体处于上升状态的具体依据及合理性。
高额商誉问题待解
据国家药监局2023年4月发布的《药品监督管理统计年度数据（2022年）》，截至2022年年末，全国共有零售药店62.33万家，较2021年年末净增3.37万家。其中连锁企业6650家，净增54家；连锁门店36万家，净增2.26万家，连锁化率约57.76%。
上市连锁药店扩店步伐从未停歇，而漱玉平民近年来通过跑马圈地，业务覆盖范围从山东扩展至全国多地。
据漱玉平民2023年半年报，上半年公司新建直营门店202家，并购门店342家。加盟业务也拓展迅速。“2023年上半年，公司加盟业务在山东、河北、吉林三省拓展迅猛，新进驻重庆市场，漱玉健康加盟网络现已覆盖黑吉辽蒙、晋冀鲁豫、苏皖等14个省区市，覆盖了共计全国50个地级市。”漱玉平民在半年报中如是说。
《报告书》披露，仅在2022年10月—2023年8月，漱玉平民就完成15起资产收购，包括福建民心医药连锁有限公司、本溪漱玉平民康源大药房连锁有限公司、哈尔滨宝丰大药房连锁有限公司等，合计金额达6.75亿元。
频繁收购资产也导致漱玉平民的商誉激增。
《报告书》显示，截至2023年6月底，漱玉平民商誉达13.36亿元，而2023年年初仅为9750.63万元。本次若收购完成，漱玉平民又将新增商誉6.85亿元，商誉占净资产的比例将提升至76.45%。
根据备考财务报表，本次交易完成后，漱玉平民商誉金额将达到17.82亿元，占公司2023年3月31日净资产的76.45%，资产负债率将由71.27%上升至75.39%。
高溢价收购的标的公司一旦经营不达预期，势必将增加漱玉平民商誉减值的风险。
但即便如此，漱玉平民也未针对本次收购交易设置业绩承诺和业绩补偿安排。
深交所在问询函中要求漱玉平民说明在标的公司评估增值率较高、交易对价全部采用现金支付、交易将形成大额商誉的情况下，交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排的具体原因及合理性。
然而，就在收到问询函两个多月后，漱玉平民仍未就上述问题作出回应。
